客戶提供制式的保密協議書,該注意哪些重點?

◎賴文智律師 很多企業經常收到客戶提供制式的保密協議書(NDA),看起來都差不多,就簡單簽回趕快進行後續商業合作的推動,雖然多數的情形可能也不太會出什麼問題,但這類制式的保密協議書,有沒有比較值得注意的地方呢?不然,老是閉著眼睛簽心裡還是覺得怪怪的… 由過去協助客戶審閱NDA的經驗,許多大企業提供制式的保密協議書,尤其是雙向、互負保密義務的NDA,從法律上來看其實沒什麼值得挑剔的,關鍵其實在於企業本身就營業秘密的管理以及該個案的交易中究竟哪一方比較可能揭露機密資訊或比較容易保密因保密義務而受到影響有關,個人認為比較值得留意的有下述幾點: 1.機密資訊的定義。可能不少讀者會覺得機密資訊不就是那樣嗎?定義有什麼好留意的。事實上,這正是最容易忽略的地方。如果機密資訊定義範圍很廣,幾乎什麼都是機密資訊,即可能造成相關參與人員根本搞不清楚什麼是機密資訊,反而無法妥善保護,甚至可能造成無法履約的情形。例如:許多保密協議書約定揭露方可以要求返還機密資訊,當揭露方要求時,請問接受方應該如何界定機密資訊予以返還?原則上還是儘量以「機密」字樣的標示或以書面或口頭方式