Step by Step建立企業英文的NDA範本(一)
Updated: Sep 1, 2020
◎賴文智律師
NDA (NON-DISCLOSURE AGREEMENT)大概是許多非法律專業人士接觸英文契約開始，合作對象提供的NDA，原則上處理起來比較簡單，幾個重點看過、確實符合該次合作的狀況、沒有什麼大問題，大概就簽了。但如果說要作為企業對外提供予合作對象簽署的NDA範本，講究的細節就多了。如果目前企業還沒有建立自己的英文NDA範本的話，不妨看看如何善用Google大神，一步步建立企業的英文NDA範本吧！
拜網路資源公開分享之賜，以NON-DISCLOSURE AGREEMENT作為關鍵字輸入Google檢索，足足可以找到上「億」筆資料（其實我自己都嚇一跳），其中會不會有一份恰好適合自己企業需求的NDA？「會」，但要看你能不能從上億筆資料中過濾出來那份恰好適合的版本，通常我們的運氣都沒有那麼好，所以，還是乖乖自行「過濾」吧！
我們的目標是建立一份企業提供予合作對象簽署的NDA範本，大的目標是最好可以找到一份最接近我們使用需求的文稿來進行細部的客製化調整，因此，過濾的大原則如下：
1.先決定是要單向保密的NDA或是雙向保密的NDA，因為這二種的文稿會有一定的差異。如果是雙向保密的NDA，可以直接使用MUTUAL NON-DISCLOSURE AGREEMENT作為關鍵字，這樣會比較精確一些。當然，會錯過不少，因為很多NDA即使是雙向保密，也不一定會出現MUTUAL這個字。但如果搜尋的結果還是有上千萬筆，我想任何人都不會在意的。
2.將政府機關、非營利組織等網站所提供的NDA排除，因為這類網站分享的NDA通常跟我們的需求比較不符合，連點進去檢視的時間都不需要浪費，網路上的資料實在太多啦！不用擔心錯過什麼。
3.選擇有條文「標題」的文稿，而且先選擇比較複雜的版本，由繁複的版本刪改成較精簡的版本總是比較容易。有條文「標題」的文稿比較容易快速確認契約文件的大架構，可以比較快找出我們所需要的條款大致都有的NDA檔案。
4.儘可能選擇英語系國家的網站提供的文稿，這樣可以減少文稿中出現怪怪的英文的機率，並下載至少10份左右可編輯的檔案，Word或是Html都沒關係。PDF檔即使可以編輯，也不是那麼方便，通常我都直接跳過，只有要查找、比對特定條款時，才會參考。
進行上述準備工作的時候，相信大家都能體會法律AI發展並不是那麼容易，因為聰明如Google，大概也是要一直往下點選搜尋結果第7~10「頁」才能找齊我們大概需要的NDA檔案，眼睛都快花了。跟我們搜尋一般資訊時，往往在第1頁，最多第2頁就找到資料的情形不太一樣。其實，不少國外的法律文件網站已有提供協助客製化製作NDA的服務，相信讀者在前述準備的過程也會發現，因為NDA已經算是契約領域中相對單純、已經充份類型化的文件，但這類網站能夠客製化的範圍也很有限，跟自己找範本，改一下公司名稱、準據法、管轄法院不會差太多。
完成初步的準備之後，接下來下一篇我們就要從認識NDA中常出現的「標題」，來快速選擇較適合我們的NDA文稿囉！
請一併參閱：
圖文不符．Photo by 蕭家捷
